民间传言，马仲英出发的头天夜里做了个梦，梦见自己在新疆辽阔山川之上飞翔，他跟弟弟马仲杰说了梦境，马仲杰大叫一声，“哥，好梦啊，是个好兆头，预示着我们这次进疆志在必得！”马仲英听了非常高兴。他早已谋划好了出兵路线，他计划分兵两路，一路人马潜入迪化南山，从城南郊区进攻迪化城；另一路出哈密，占鄯善，攻下吐鲁番，夺取达阪城，南北夹击拿下迪化城。出发之前，马仲英召开团级以上军官会议，提出三点要求：一是一切行动听指挥；二是不准侵害民众利益；三是实行靖边政策。他说从现在起，要攻下一城，巩固一城，稳妥地扩大三十六师的地盘。他要求师部执法队沿途检查军纪，随时处理违纪事件，绝不姑息。马军全身上下皆是国军装备，整齐划一，容光焕发，一路上高唱自编的军歌：“关东三省日本占，直到如今不肯还，努力奋斗除军阀，保家卫国统中华。”
据说这首歌词也是马仲英自编的。“九·一八”事变以来，马占山、苏德林、李杜等人率部在白山黑水之间浴血奋战抗击日军，得到了全国人民的拥护，他们的名字响彻大江南北，成为世人敬仰的民族英雄。年轻气盛的马仲英一时热血沸腾，他也曾梦想着抗击日寇保卫中华，感慨之余就写下了这几句，军中文书官闻听感觉很好，说可以用作军歌鼓舞士气，马仲英也觉得不错。不过他很快回到现实中，眼下他的主要任务是占下新疆这块硕大的地盘发展自己的力量，那时候才可以称雄。一路上他命全军传唱这首歌，鼓舞士气也是自我激励。
这事说来真是奇怪，甚至连马仲英自己也没想到，正当他带着队伍高唱歌曲一路西进想攻破迪化城占领新疆省，另一支队伍也在西进。不过他们不在中国本土，而在苏联大地上，他们就是从东北抗日战场上退入苏联的马占山、苏德林、李杜等所部东北抗日联军，他正在被苏联遣送到新疆的路上。这些东北抗日联军官兵进入新疆以后统称为东北义勇军。
马仲英率部进入新疆，命令马全禄部先行潜入迪化南山一带不断骚扰，造成兵临城下的错觉迷惑金树仁，扰乱他的指挥和布防以求速胜。此时，第一批义勇军已进入塔城，金树仁急令刚入境的义勇军火速赶往迪化协助城防。
三月二十七日，第一批东北义勇军进入迪化城受到各界人士的夹道欢迎，这些从抗日战场上浴血奋战的抗联官兵，他们列着整齐的队伍，肩上虽然没有扛枪，却依然威武雄壮；他们的身材也有些偏瘦，却依然斗志昂扬；他们满面风霜，却意志坚强。他们高喊着抗日到底的口号，高唱着抗日歌曲，他们的激情感染了人们，人们给予热烈的鼓掌。周青峰和谷有福站在陆军军官学校学员的队列里参加了欢迎仪式，他们非常激动，见队伍中许多战士跟自己一样的年轻，他们非常敬佩，主动跟官兵们握手交谈。周青峰认识了一个叫赵九州的青年军官，后来，他和谷有福经常来找赵九州聊天，对东北抗战和抗日联军的情况有了比较全面的瞭解。
“九.一八”事件爆发后，几个月时间东北沦陷，各地民众自发组织起队伍抗击日军，原东北军和部分警察部队也相继反正加入到抗日队伍中，短短一年时间，抗日联军发展到数万人，给了日本鬼子以沉重的打击。赵九州也是那一年参加抗日的。他们全村人被日本鬼子关在一起搞屯区，为日军生产军粮。他的父亲因病无法种地，鬼子却不让休息，被活活累死，母亲身体残疾，为了不连累孩子投河自尽，赵九州带着弟弟投了山林队参加抗日，后来山林队被郑润成旅收编，郑旅长见他识字就让他当文书，他弟弟却在一次战斗中牺牲了。义勇军在各地袭击鬼子的驻地，烧毁仓库，截获军需物资，极大地减缓了日军进军关内的进程。日军调集重兵围剿，切断补给线，义勇军遭受重创，为保存实力，自民国二十一年年底开始，东北义勇军各部陆续退守苏联境内，约两万余人，经国民政府与苏联交涉，由苏联负责分批遣送回国……
赵九州说他们到阿亚古斯，正值初春，天降大雪，汽车难行，他们徒步走了四百多里，天寒地冻缺衣少食，有的战友冻死饿死在半道上，二月二十五日到达巴克图口岸进入塔城，他们一个个衣衫褴褛乞丐一般，却受到全城民众亲人般的欢迎，他们激动得热泪盈眶，已经许多天没有吃过饱饭了，见到早已准备好的熟肉、饢、抓饭，他们像疯了一般狼吞虎咽，还撑死了一个人，说起来真叫人心酸。他们饱饱地吃了一顿，坐车马拉爬犁到营地休整。后来接到省城电令，要他们到迪化城驻防，一路上受到老百姓的欢迎，他们内心无比温暖。他们团到达迪化，金树仁让他们驻扎在城西，并没有配发武器。后来他们才知道：省政府有人对金树仁谗言，说东北义勇军与马军私下里有联系，金树仁也有些疑心，正犹豫不决。赵九州说：“我们是军人，每天坚持徒手练兵，我们每个人都想着尽快回到东北战场上去，杀敌报国，赶走日本侵略者……”周青峰听了也非常激动，也被他的热情感染，真想跟他一起到抗日前线去杀敌报国。
四月初，马军一路攻下哈密和镇西。哈密是新疆的东大门，镇西时北疆的咽喉，这两座军事重镇失守，情势危急。金树仁早已得到消息，他命令盛世才带领省军主力到鄯善吐鲁番一带阻击。
在南山捣乱的马全禄发现迪化城外围回民较多，他心生一计，派一个连长带百余人换上老百姓的服装混到乌鲁木齐河和西大桥一带的居民区骚扰，偷袭执勤巡逻的守军。城郊不宁威胁到迪化城的安全，金树仁分兵三路进剿，一路由迪化近郊民团组成，从小西门沿街北进；二路由省军两个特务连组成，由北门西进；三路由归化军组成，沿北山西进，三路夹击，围攻南山。民团攻至新华北路时遭遇民房铺面方向的袭击，双方交火，一颗*炸着了一家商铺里的煤油灯引发大火，火焰藉着风势越烧越旺，路边的商铺民居很快变成一片火海，许多人返回来抢救自己的财务与冲过来的民团发生冲突，四处逃命的人阻塞了桥面，归化军赶到不分敌我一顿射击，造成三百多名无辜百姓死伤，这就是“西大桥事件”。
后来有幸存者说：那火是民团点的，马匪躲在商铺民居暗处向民团射击，造成民团多人死伤，为了报复马匪，民团点燃了附近的一家商铺，要将藏匿的马匪全部烧死，结果马匪逃了，火势却无法控制。
那日，同桂云也在西大桥附近，亲眼目睹了这一切，她赶过去，桥上堆满横七竖八的尸体，有挑担子赶集的汉子，还有许多赶集的妇女，有的挂着菜篮子，有的带着小孩，都倒在血地里血肉模糊，扁担、筐子、杂七杂八的食品、货物、烂菜叶子，满地都是，空气充满了腥臭气味，令人作呕。一个年轻婆姨将年幼的孩子护在身下，母子俩也未能幸免，身上皆被子弹打穿，惨不忍睹。同桂云内心悲愤，回来的路上，见一个外国人举着红十字旗来到西大桥帮助收尸，她毫不犹豫地加入进去，直干到傍晚时分才赶回住处。
西大桥事件对迪化全城百姓震动很大。迪化告急！金树仁急令盛世才回师省城，盛世才正盘算着向金树仁要权，接到电报心中大喜，收兵班师至迪化城西北四十里里的乌拉泊。
东北义勇军进驻迪化城西郊，各方力量都开始活动。眼下迪化城危机，金树仁想让东北义勇军帮助守城，抗击马军。马仲英部下马世明也致信义勇军将领，让他们不要插手。郑润成想着尽快回到抗日战场上去，他们也不愿意参与这场内战与马军结仇，毕竟马仲英部现在是正规部队，是蒋委员长的国军，他致信马世明婉劝其停战谈判解决。马世明认为，现在城内没啥兵力，迪化城是一座空城，唾手可得，对郑润成的劝说不予理睬。
城内百姓听说了义勇军不愿意参加守城之事非常纳闷，学生们反应快，纷纷上街请愿、喊口号，这一喊，老百姓也跟着起来游行喊口号，学生们高喊，“抗日义勇军，保卫迪化城，抗击马匪军，保护老百姓。”同桂云和刘兰尔也加入到请愿队伍中，她们跟着学生一起请愿一起喊口号。头一天晚上，周青峰跟同桂云和刘兰尔谈起过此事，周青峰说：“说心里话，我对金树仁一点也不在乎，可是现在形势危机，若是迪化城被马匪攻破，不知道将要死多少无辜百姓。”周青峰长叹一口气说：“马军来势汹汹，金树仁也好，盛世才也好，现在谁也无力阻挡，只能团结一切力量拼力守城。”同桂云眼前突然出现了西大桥惨案的场景，她心头不由得颤了一下，她知道这场战争的恐怖，周青峰说的对，既然战争无力阻挡，只能拼力守城。同桂云和刘兰尔跟着学生代表一起到军中呼吁，她们冲进军营跟官兵们讲迪化城面临的严峻形势，官兵们一再解释说：“我们是军人，我们得听从命令。”学生代表说：“你们都是抗日英雄，是我们最敬佩的人，听说你们的军官与马匪有来往，是不是接受了他们的条件才不愿意守城的。”官兵们一时语无，同桂云看到了士兵当中的赵九州，周青峰带她见过一次，赵九州很不好意思地苦笑了一下。同桂云对士兵们说：“一旦城破，百姓遭殃，你们能看得过去吗。”赵九州无奈地低下了头，不敢看同桂云。刘兰尔说：“省政府欢迎你们进疆，老百姓欢迎你们进城，现在迪化城有难百姓有难，你们右手旁观，算什么英雄好汉！”官兵们一个个都气不过，这些从抗日战场烈火硝烟中冲出来的战士，连日本鬼子都不怕，怎么能在学生们面前却畏手畏脚，此时，他们跟着学生们齐声高喊，“抗击外敌，守卫省城！”赵九州也跟着大家一起高喊。
郑润成旅长见此情势，认为民意不可违，率部参加了战斗。其实，老百姓上街请愿的事情将领们都知道：他们也注意观察着城里的动静，或许已有了心理准备，无论如何也不能违背民意，学生们在军营里一闹腾，官兵们的情绪也上来了，随即决定参战。在进入新疆的东北义勇军中，郑润成旅是建制最完整的正规部队，他们原本就是东北军旧部，训练有素，作战顽强，他们投入战斗，马军立即溃败。
迪化之危刚解，金树仁还没回过神来，又爆发了“四.一二”事变，归化军突然包围省府逼金树仁下台，这下金树仁傻眼了。事发突然却是有备而来。
这事说来话长，金树仁上台以来重用亲信急功近利惹得四处怨言，哈密暴动就是个信号。他的同乡亲戚胡作非为，省府一些青壮派官员极为不满，省府参谋处长陈中、迪化县长陶明樾等人早已谋划，苦于手中无兵难以成事，他们得知归化军对金树仁有不满情绪，立即联络。金树仁组建归化军是为了对付马仲英，起先组建了两个骑兵团，后来又组建两个骑兵团。归化军作战能力强，但他们毕竟是外人，金树仁极不放心，他一边用一边压，平日里克扣给养，以军费不足为由克扣军饷。这些白俄都是雇佣军，是靠军饷养家活命的，不给军饷就不认你，管你是谁。巴品古特跟随盛世才撤回到乌拉泊，陈中当即与其联络，巴品古特是归化军骑兵一团团长，在归化军中最具权威，他们一谈就妥，少壮派要的是金树仁下台，归化军要的是军饷和给养，各不相干。巴品古特唯一担心的是盛世才，他手握重兵态度不明。陈中说：现在盛世才在城外四十里地，城内空虚，突然袭击包围省政府逼金树仁下台，到时候已经控制局面，盛世才也无能为力。
四月十二日下午两点，巴品古特率归化军一个营进攻省政府，省政府军事处长金树信指挥卫队营拼命阻击，却也挡不住归化军猛烈的攻击。金树仁平日里对盛世才和归化军都有所提放，他做梦也没有想到这事会发生这么快，他来不及带上印信在卫队保护下匆忙逃向红山。
巴品古特占领了省政府突然意识到事情的严重性，这些政变者手中都没有军权，省政府这个位子谁也坐不住，接下来该怎么办？当晚，他立即通知政变者一起开会，巴品古特说：“这次政变实属迫不得已，金省长能力不济，我军确实为人民计，只要金氏交出政权，绝无加害之意。”与会者皆赞同。决定成立临时委员会，大家推举教育厅长刘文龙为省政府临时主席，东北义勇军旅长郑润成为军事委员会临时委员长，郑润成以过境客军为由推托不干，与会者中，除他和巴品古特之外，其他人都不懂军事，他只好同意临时担任。最后起草一份决议，主要是三条：
第一、保全全省各民族生命财产；
第二、确保金树仁全家生命财产；
第三、保护苏联领事馆。
与会者签名后，第二天一大早，新就任的省政府临时主席刘文龙派公安局长将这份决议送给金树仁看，金树仁看后就摔在地上踩了一脚。此时，金树仁也知道盛世才率军已到城外，却不见前来护驾，他怀疑盛世才是否是政变者的后台。其实昨天里，盛世才派亲信白毓秀前往红山试探金树仁的态度。事变发生后，盛世才早已得到消息，他率部进驻迪化城西北的一炮成功观察事态进展。下午时分，曾有金树仁的亲信前来军营求救，希望盛世才举兵救援金省长，盛世才正在为是否率兵镇压政变者之事举棋不定。谁知道白毓秀上山被金树仁卫队抓获，他分不清抓他的是政变者的人还是金树仁所部，不敢说出自己的真实身份，却被当作奸细打死了。盛世才见没有回音，并且知道白毓秀已被打死，怀疑金树仁对自己有疑心，就按兵不动。
在新疆政体下一步该怎么设置的问题上，各方发生了分歧，政变者的中头脑冷静者认真思考后认为，这次政变的成败，全系盛世才一人，盛世才手握重兵，帮金则金胜，倒金则金败。若是盛世才真的站在金树仁一边，政变徒劳无功，还会招来杀身之祸，想想当年金树仁是处理樊耀南的，后果不堪设想。此事关系甚大，必须非常慎重，政变者们一直推举陈中前往联系盛世才，认为他在省政府与盛世才熟悉且没有隔阂。陈中亲自到盛世才军中求见，他把这场政变称之为革命，请求盛世才一定要支持革命，并且将革命进行到底。盛世才也觉得是该自己登场的时候了，随同意了政变者的要求。当天下午的会议上，盛世才的部下在会场上架起机关枪，四周都是全副武装的士兵，郑润成一看就明白了。巴品古特坚持实行督办制，他推荐盛世才担任临时督办。郑润成原本也没有长留新疆之意，看盛世才这架势自然明白。再说新疆目前只有盛世才懂军事，曾留学东洋，还是东北老乡，就同意了。这样以来，盛世才依仗手中兵权成了新疆政府的实际掌控者。
金树仁还不清楚盛世才已加入到政变者行列，他以红山庙为临时指挥部调集城防的省军两个团反攻省府，巴品古特部孤军作战寡不敌众准备撤退。就在这档口，驻扎城外的又一支部队倒了戈，就是刚刚帮他解围的东北义勇军郑润成部，金氏政权雪上加霜。
巴品古特部被省军两个团打得招架不住，郑润成派一个营前去支援，迅速扭转了形势，这突然冒出的队伍一阵猛冲猛打，让省军摸不着头脑，双方陷入胶着，应该说东北义勇军略占上风。然而这场混战却造成城内外许多无辜百姓死伤，城里的绅士商人纷纷到金树仁军营和东北义勇军军营哭诉，请求双方以民生为重罢兵言和，或者坐下来谈判解决。金树仁见此情景，下令攻城全部撤回营中，东北义勇军也撤回本营。
面对唾手可得的政权，此时的盛世才决不允许金树仁留在这里牵制他。第二天早上他就迫不及待地下令炮轰红山，但他还是有底线的，命令炮兵不许瞄准建筑物，以免误伤金树仁，他不想让金树仁死在自己手里落下骂名，毕竟金树仁是有恩于他的。一个早晨连续不断的炮击把红山上的守军吓得半死，他们不明白山下究竟有多少兵马攻山，许多士兵丢弃枪支偷偷溜了。金树仁见大势已去，率卫队悄悄下山逃到昌吉，在绥来(今玛纳斯)与东北义勇军刘斌部相遇，金树仁想组建一支“讨逆军”打回省城，刘斌却无意参与，金树仁大失所望，此时他也心灰意冷，带着卫队向塔城而去。到了塔城，一些支持者要他暂居塔城以图将来，苏联驻塔城领事对他说可以帮他夺回省城，金树仁心想，这是内部矛盾，怎能让外人插手渔利，他予以拒绝，并通电各地将领约束好队伍，保境安民。
杨冉老师说：“在这件事情上金树仁还是有气节的。”金树仁这个人，好吸大烟，重用亲信，好大喜功，他是杨增新一手带起来的，他想处处超过杨增新，却是远远不及。不过他大力开办学校、扩充师范、修筑公路、开发矿业，对新疆发展是有积极意义的。他还试图与英国人合作在迪化开办石油公司，还跟德国西门子公司合作开采独山子石油，终因马仲英进犯不了了之。这是杨冉老师后来跟周青峰讲的。
对金树仁，周青峰一点感觉也没有，似乎也恨不起来。杨冉老师跟他讲过另一件事，是关于着名探险家斯坦因的。这个英籍匈牙利人在清末至民国初年的十几年里先后三次到中亚探险，深入新疆吐鲁番、库车、喀什等地，打着科学考察的幌子，大肆挖掘古墓古城遗址，盗走了大量的珍贵文物，他倒是一夜成名，成了世界着名探险家、考古学家，我们却痛失国宝，许多都是无价之宝啊！国内文化界的专家学者们痛惜不已。民国十九年秋天，听说这家伙要第四次到新疆探险，各学术团体纷纷致电南京政府要求取消其入新护照，有的学者直接致电新疆省主席金树仁，请求他拒绝斯坦因入新，保护国家文物，维护民族尊严。南京政府给金树仁发报说斯坦因只是普通游历，并不是搜索古物，准予入境并派员监视，不得有掘古物或携带出境之事。斯坦因利用国外的力量游说南京政府，想用金钱私下里与金树仁通融，都没有得逞。最后，他买通了几个县长，变着法子在南疆兜了一圈，掘了百余件文物，金树仁得知消息大怒，将文物全部扣下并押送回省城。半年后，斯坦因空着两手灰溜溜地走了，他的第四次新疆探险无功而返。杨冉老师说：从这件事来看，金树仁倒也是爱国的。
东北义勇军为什么要参与这场倒金政变，周青峰始终没有想明白。他知道义勇军入疆受到金树仁政府的热情接待，从省政府到地方政府，甚至民间，整个接待工作周到细致，几乎无可挑剔。金树仁还派省政府秘书长鲁效祖到塔城担任行政长，办理接待东北义勇军进疆的一切事宜，还成立了“东北义勇军接收办事处”，由鲁效祖直接领导，各机关、团体的负责人也亲自参加接待工作，住宿、伙食、交通工具、甚至服装、药品等都由办事处筹划办理。他也参加了政府组织的义勇军进城欢迎仪式，而义勇军却帮助政变者将迎接他们的省长金树仁赶下台，这事确实不合常理。从东北义勇军进迪化城包括他跟赵九州认识到事变发生也就短短十来天，真可谓世局瞬息万变。他后来才知道那些不为人知的秘密，那时赵九州已到陆军军官学校任职了。
赵九州说：国民政府与苏联政府协商，由国民政府支付费用，苏联政府帮助将两万多军民分三路回国。国民政府要求金树仁将部队就地安置保卫新疆边境，金树仁当时想，这支从战场上下来的队伍，两万余人一起进入新疆，若生变故恐难以驾驭，他提出一条意见，部队的高级指挥员不得随军入境。国民政府最终同意，与苏联协商分三路遣送，一路是马占山、苏炳文等二十多位高级将领，转道莫斯科搭乘能国际列车经欧洲回国；二路是一千多名妇女儿童，由海参崴坐轮船到天津回国；三路就是普通官兵和家属，由苏联用火车绕到西伯利亚遣送至阿亚古斯，从塔城巴克图口岸进入新疆。金树仁让高级将领离开部队就是防范，他担心两万义勇军进入新疆对他构成严重威胁，虽然他们已经没有了武器，但他们毕竟是在抗日战场上厮杀过的战士，是两万多人，金树仁不可能不担心。东北义勇军进入新疆就开始宣传抗日、宣传新思想，金树仁非常担心，他安排人员对义勇军进行严密监视，控制活动范围，让东义勇军官兵心里很不舒服。将领们希望省政府给队伍配发武器，尽快安排运输工具，帮他们返回东北抗日前线，金树仁迟迟不答应，让官兵们心生埋怨。此时，驻扎在乌拉泊的盛世才却积极活动，他以东北老乡之宜与义勇军将领们沟通，主动赠送武器弹药给义勇军郑润成旅等先期进入迪化城的部队，还在义勇军官兵中散布金树仁任人唯亲惹得民怨沸腾之事，各地倒金之声四起，等等。义勇军初来乍到，对新疆的情况不瞭解，盛世才的友善自然博得了广大官兵的好感。盛世才私下里对一些将领许诺，只要此时让金树仁下台，他将尽快帮他们返回内地，等等。对于盛世才的话，郑润成虽然没有全信，但他对金树仁已经失去了信心。
世事真是难料，马仲英进犯新疆就是奔着金树仁而来，他的口号之一是推翻金树仁，自哈密出发后，沿途张贴《为讨伐金树仁告新疆民众书》，罗列金树仁十大罪状。当他听到金树仁下野的消息时激动不已，“这是天意，是胡大的安排……”随即传来盛世才夺得军政大权成为临时督办的消息。马仲英心想，新疆政局如此复杂，趁盛世才立足未稳，一口气拿下迪化城再说。
盛世才上台后首先安抚了政变者们，他任命张馨为省府委员、教育厅长，陶明樾为省府秘书长，赵德寿为外交署长，陈中人行营参谋长，李笑天为航空处长。接下来就是整编军队巩固实力，他将新疆边防军编为混成旅，自任旅长，下设四个骑兵团一个警卫团。义勇军整编为四个步兵旅，郑润成、郭应奎、应占彪、杨耀钧为旅长，全部配发了武器装备。归化军四个骑兵团编制不动，补充了武器弹药。他的整编还没有结束，就接到军报，马仲英攻占了吐鲁番、鄯善等地，正向达阪城开来，准备围攻迪化。盛世才振奋起来，他认为这是一次创立新功的好机会，更是一次重新洗牌的良机，他必须抓住。
盛世才在南梁召开誓师大会，命令混成旅第一骑兵团吕惠贤部为先锋，向芨芨槽子搜索前进，他亲率一万精锐浩浩荡荡开向达阪城，当日把司令部设在破城子。负责前线侦查的部队发现马军已退居山上修筑工事凭山据守，盛世才立即召集团以上干部开会，他命令混成旅第一骑兵团吕惠贤部为左翼，第三骑兵团马德山部为右翼，义勇军刘振邦部从正面攻击。第二天拂晓发起攻击，马军居高临下火力凶猛，盛世才指挥各部连攻两天，死伤惨重，盛世才大怒，下了死命，命令各部务必攻破马军阵地。激战到第三天中午，吕惠贤部一度突破马军防线，正欲扩大战果，突然接到盛世才的撤退命令，要他负责断后。
原来盛世才截获了一份马仲英给义勇军各将领的信，大意思是：你们都是抗日英雄，应保持名节，继续回到抗日前线保卫国土，不应参与新疆地方内讧……盛世才倒吸一口凉气，妈的，马仲英这小子想釜底抽薪。有个叫魏志的心腹参谋说：“或许是马仲英的离间计，想分化我军的力量。”盛世才点了点头，或许他也猜到了马仲英的意图，此事是真是假难以判断，要是真的，那将是非常恐怖的事情，此时此刻来不得半点马虎，金树仁是怎么下台的，他心里清清楚楚，他可不想做第二个金树仁。更何况，他非常需要这支桀骜不驯的队伍，将他们彻底驯服才能为我所用，他一咬牙干脆来个将计就计。盛世才以开会的名义将郑润成等旅团长全部扣押，重新任命了一批年轻军官。
马仲英用一封信取得达阪城之战的胜利，但他并没有得意忘形，而是调整了原来的战略，让马全禄部继续在南山活动，吸引盛世才的注意力。他亲率主力包括和加尼亚孜的队伍从巴里坤翻越天山，沿木垒河、古城子西进，两路人马在迪化城下合围，让盛世才收尾难顾。
五月二十二日，马仲英率部抵达木垒河县一碗泉古驿站，集结兵力，部署攻城方案，他决定由旅长马仲杰任攻城总指挥，马仲英对马仲杰说：“尕弟，这一仗定要打麻利，要做好攻坚硬拼的准备。”马仲杰率突击队向木垒河县城挺进。木垒守备团长关德胜两年前就和马军交过手，有作战经验，探得马军前来攻城，做了详细部署，动员全城民力挖战壕修工事筑起三道防线，他命令一连连长赵万生率部在东梁驻守第一道防线，交待他说：“马军狡猾，一定要警惕他们夜间突袭。”赵万生却不以为然，认为马军长途奔袭，不可能这么快就到达。天黑之前他见四野寂静，就回战壕睡觉了，队伍放松了警惕。到下半夜，全连官兵熟睡之时，马军以迅雷不及掩耳之势冲进战壕抡起马刀一阵乱砍，可怜这一连人马还没有从睡梦中醒来就做了马军的刀下之鬼。
第二天天微微亮，马仲杰就向木垒河城发起总攻，他命令士兵一边进攻一边高喊，“丢下枪支的，保你娃活命，死命顽抗的，砍你娃脑袋。”木垒河县民国六年设县佐民国十九年正式设县开府，并没有经历过啥大风波，守城士兵见马军从天而降突然攻城，一个个惊慌失措，听说东梁一连人马已被全部砍了头，众人胆寒，只想着逃命哪有心思抵抗。此时，关德胜已经明白一定是赵万生那货不听劝告遭到夜袭，他一面组织抵抗，一面向古城子发电求援。马军一个个像猛虎一样进攻，守城士兵已经被吓破了胆，胡乱放了几枪就败退下来。马军很快攻上城墙，关德胜只得率余部退到西营盘据守，等待援军。
城内商绅们见马军进城并未大肆抢劫百姓，马军强悍，关德胜孤军对抗肯定低挡不住，城门失火殃及鱼池，他们怕马军趁机报复，商会会长温启良带着五个商绅求见马仲英，说愿意到西营盘说降守军，马仲英答应了。温会长等人到西营盘，守军起先以为有诈不敢开门，温会长隔门板说明厉害，关德胜心有不甘，想待援军到时夺回县城，至次日黎明仍未见援军的影子，知道没有希望，为减少牺牲，只得开门投降。至此，木垒河战斗结束，历时二十四小时。
马仲杰率部出木垒河西十里到咬牙沟丘陵地带，与奇台援救木垒河的李华荣营相遇，双方力量悬殊，李华荣败退，马仲杰一路追赶至古城子。奇台驻军接到关德胜的情报，提前做好了守城准备，马仲杰一天攻下木垒河城过于自信，一时得意，命令所部四个团从四面同时攻城。奇台是北疆重镇，也是军事防务的重点，驻有省军两个团，还有蒙古族骑兵团和归化军骑兵团各一个营，守军奋力抵抗，将马军打退。马仲杰非常气恼，临阵执法，将两个胆怯的士兵处决，引起一个排长的不满，随手给了他一枪，正好击中后脑，当场毙命。
马仲英听说弟弟战死，亲自到城下督战，各部奋力进攻，东南城门被攻破，省军团长张治贤见城已被攻破，心中胆怯率部投降。李华荣带着余部和民团在城里组织巷战，最终低挡不住，全部战死。马仲英将顽固抵抗的蒙古骑兵和归化军三十余人全部处死为其弟报仇。马仲英给马仲杰和李华荣一起举行了隆重的安葬仪式，马仲英说：我敬重英雄，李华荣临危不惧，战斗到最后一刻，是军人的表率。马军破城之后贴出安民告示：只杀军人，不伤百姓。但是，马军此次攻城付出了惨重代价，马军在搜索省军及武器时，也发生了抢掠财务*妇女的事情。
马仲英攻奇台时派和加尼亚孜率部进攻孚远城（今吉木莎尔），县长刘应麟向省府求援，盛世才认为，奇台守军兵力强于孚远也挡不住马军，不易硬拼，命令他们退守干德（今米泉）合力保卫省城。盛世才的电令还没有传到，孚远城已经被围，双方激战一天，守军难以力敌，刘县长为使全城民众不受涂炭，献城投降。
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