由于燕国的坚壁清野，所以后赵军一路上没有遇到多少抵抗，一举进逼棘城。棘城是燕国之京城。慕容皝召集军中将领会议，军中将领慕舆根劝谏慕容皝说：“现在正当敌强我弱，如果示弱，那段辽示弱的下场就是您的下场。慕容皝也得知段辽已然灭国，母亲、妻子均落入石虎之手，以石虎这等荒淫暴虐的君主，下场可想而知。本欲暂避锋芒的慕容皝也是迟疑了一下。
见自己的话稍微打动了主公，慕舆根又道，如果让赵人拥有燕国并安定了国民之心，兵强粮足，那我们就无法再与之抗衡了。我私下认为赵人正希望大王这么做，为何中他们的计呢！棘城本就坚固，如今牢牢守住坚固的城堡，气势便增强百倍，纵然赵军猛烈进攻，也还足以支持。再观察形势的变化，伺机出击求取利益。如果事情难以成功，也还可以逃走，为何要望风而逃自己造就必定亡国的局势呢！”
一向果断的慕容皝也难得的真正面临如此艰难的选择，因为生死存亡尽在此一战，后果之大，不容不慎重，仍然在犹豫。军中汉将刘佩说：“现在强寇在外，人心恐惧难安，事情的安危，都系于您一人之身。大王在此时无可推委，应当自我勉励以鼓舞将士，不应当显示出怯弱。现在事情很危急了，我请求出击敌军，即使不能大胜，也足以安定人心。”于是他带领几百名不怕死的骑兵出城冲击后赵军，没有料到燕军竟然还敢主动进攻，赵军催不及防。吃了轻敌的亏，燕军因此士气大盛。
慕容皝向心腹谋臣封奕询问对策，封奕回答说：“石虎的凶残暴虐早已过头，人神共愤，灾祸、败亡的降临，指日可待！现在倾国远来，但进攻和防守的情势并不一样，攻难守易，而且补给困难，敌军兵马虽强，但并不能成为祸患。他们在此滞留多日后，矛盾和隔阂就自然产生，我们只需坚守等待而已。”慕容这才心安。有人劝说慕容投降，慕容说：“孤正要夺取天下，说什么投降！”
其实慕容皝之所以敢坚守棘城，而且还敢相信自己的胜算。还因为自己的秘密武器，以及来自龙族宗庙的支持。棘城乃是上古五帝之一颛顼之墟。龙族宗庙便是数千年一直守卫昔日天帝颛顼之陵的神秘力量。四十多年前，慕容鲜卑只是鲜卑族中一只并不起眼的弱小部落。不过先祖曾经得到高人指定，率部迁徙到棘城，并与棘城之下守卫颛顼之陵的黑龙宗庙取得了联系。为了换取他们的守护，慕容一族改图腾皆崇尚龙，喜龙爱龙不逊于汉人，甚至青出于蓝。整个辽东处处都是尚龙的印迹。而自从慕容廆出生之后，形势更是大好。在慕容廆的治理之下，燕国国力很快的强盛起来，更奇怪的是，慕容一族开始一个劲的出猛人奇才。慕容廆的四个儿子个个都是天赋奇佳。黑龙宗庙更是自慕容廆开始每代都挑选慕容王族的数位幼童，传授兵法及奇术。是以而后慕容皝的子嗣四个也是人才辈出，所出皆是当代奇才，不过普通民众并不知道棘城之下这座神秘的黑龙宗庙所暗含的真意。
守卫颛顼之陵的黑龙宗庙是目前慕容一族的守护者，而且对慕容王族有着相当大的影响力。之前慕容一族为了继承之位大打出手，本来宗庙最中意的是慕容翰，只是因为宗庙一直都比较古板，而慕容翰是长子但是只是妾生的，虽被先王委以大任，控制举国的军权，只是因为慕容翰为人过于英雄，不愿兄弟之间手足相残，放弃军权，甘愿出走鲜卑另一支的段部。而后慕容皝和慕容仁二人大打出手，宗庙这才决定支持嫡出的慕容皝，慕容仁不甘心就这样乖乖认输，拒绝宗庙要求他归降的条件。宗庙大怒。在前年冬天，作为五行之中，水元素及玄水珠的守护者，龙族宗庙居然使出了绝世的奇术，竟然让冰封大海三尺。慕容皝也才能轻而易举的将大量骑兵踏海而出，狂奔八百里，奇袭辽东，灭掉军事才能本在慕容皝之上的慕容千年。
颛顼本就是黄帝一脉，自然以拯救天下汉民为己任。昔日和氏璧中的五龙卫之一即是出自于颛顼宗陵，而自从和氏璧被曹丕毁坏之时，黄龙卫不知所踪之后，黑龙卫也不久之后离开和氏璧，只剩下炎龙及木龙苦苦支撑。而黑龙卫也是携玄水珠回归颛顼陵宗，因此守卫慕容族的力量也是大大增强。善待汉人作为换取支持的条件，得到龙宗的支持的鲜卑慕容，也是乱世之中对汉人最为宽容的异族，所以吸引很多汉族流民难民到辽东逃难。也引得汉人中的能工巧匠及能人谋士前来为燕国出谋划策，所以虽然燕国还只是盘踞辽东这么一块小地方，但是其能工巧匠及能人辈出。令天下不敢小觑，而东晋则一直拉拢燕国为自己出力。
此次石虎分兵水陆自水陆从两面来袭，一向沉稳的慕容皝也是大惊失色，也曾去宗庙去求助，得到宗庙的支撑，自己将自己自幼便被宗庙教养的长子慕容恪留在宗庙守卫，随时动用宗庙所训练出的的神秘底牌作为后援，虽然慕容恪从未上过战场，但是他却被宗庙称作奇才，为宗庙所器重。一向神秘的宗庙这次虽然也如临大敌，不过作为水之守护的宗庙并不担心海上所来的十万兵船，似乎也有了退敌之计，让慕容皝心中为之一宽。自己则被宗庙再三嘱托，只要苦撑一月，等来自辽东的消息，天时地利必将助自己取胜。对于宗庙，慕容皝一向很有信心，那就来吧，石虎。
冉闵这回北征，由于段部实在是军心崩溃，来不及建立军功的冉闵也只得摇头，而后石虎决意进攻燕国，自从知道如儿因慕容仁之事被慕容皝所厌恶之后，冉闵也对慕容皝不报好感，不过他的部队在进攻序列之中排在后面，这燕国只怕也不堪一击，冉闵也对立下军功不抱过多的希望。尽管赵国有从燕国招降的向导，但是通往棘城的道路却是相当难行，十分的狭长，而且想要燕国腹地的数座城，必须要将棘城攻下，才能进入，可以说，棘城是通往辽东的门户，若是无法攻克棘城，则无法进攻辽东。但是若是攻克棘城，则辽东则唾手可得。不过石虎显然做了两手准备，一面从陆路正面进攻棘城，一面从海路直接攻击辽东腹地，让慕容皝腹背受敌。看来石虎此次兴师动众，只怕是要将幽州和平州一举拿下，永远根除来自北部的后患。
对于燕国来说，此刻真的是生死存亡之刻。由于燕国有众多的汉人，普天之下皆知道石虎平生最恨晋人，若是石虎攻克城池，城中汉人必定被全数屠杀。而棘城自然逃不脱这样的命运。因此城中的汉人百姓均是全心全力支持燕国，而慕容一族长期在辽东经营以及善待汉民，在此刻也收到了很好的效果。满城同仇敌忾，不过此次石虎派来的陆路虽然强兵悍将有十二万之众，号称有二十万。但是燕国由于历年的征战，平素的骑兵，控弦之士不到五万。此刻在棘城的兵士不过三万余人。剩余一万余人及慕容恪的黑旗精骑部署在平州，随时准备拖延来自海上的攻击。
石虎的队伍经过崎岖的山路，终于来到棘城面前。摆在他们面前的棘城果然是城池坚固。易守难攻，只有西面及北面两面高大的城墙，一面依山而立，东面则直通辽东腹地，果然是一夫当关。不过兵强马壮的赵军丝毫不把城池之上的燕国放在眼里，一字在棘城之前摆开，扎营地，开伙。起先还不觉多赵军有多强大，棘城守军还敢于出城率敢死队迎击赵军，随着赵军的来临，城池之上的惊恐开始蔓延，敌人怎么这么多。而且在城池之上更加能够感受到敌人的强大和恐怖。远远望去，赵军所扎的营寨几乎有数里长。似乎敌人打算先饱食一餐，第二日开战。在双方一触即发的战争，度过的这个夜晚，是身在棘城的所有人无法安心休眠的一夜。
第二日清晨，赵军一早就列起了战列阵型。赵国的羯族及羝族骑兵因为攻城，所以依旧做预备队，大量的各族步兵开始攻城。攻城的规模之大，赵军从四面如同蚂蚁一样攀登城墙，举城燕国将士也是拼死相搏，昼夜力战，这一战就是连续十几天，急于邀功的赵军将领拼命的驱赶着兵士攻城。不过由于燕军上下一心，且棘城城墙虽不算高，但是守城者易。以三万余众，加上临时从城中百姓之中征调的后备军，总计也有五万，再加之赵国不能展开攻击，发挥其铁甲骑兵的优势，而燕国同样彪悍优良的骑兵则可以在城上搭弓射敌。所以虽然燕国兵力上处于劣势。但是勉强苦苦支撑了半月。慕容皝每日也在城池之上亲自指挥迎敌，燕国军心因此也不曾崩溃。
战至第十五日，燕国城池之上，慕容皝依旧在城池之上指挥兵将厮杀，经过赵国多日连续不断昼夜攻击，城池数处都已经破裂，若是赵军在这样攻下去数日，城池非破不可。赵军显然是有备而来，粮食补给不成问题。若是宗庙再无消息，则这一战必输无疑。慕容皝不由得忧心忡忡。宗庙说只要自己能支撑十五日，则可胜。看样子是撑不过今天了。忽然自后方平城飞奔而来的探子有急报，说是宗庙的使者有急事禀奏。慕容皝大喜，立刻从城池之上退下，听使者带来的消息。据随后而到的宗庙使者禀报，宗庙甚少出手的宗主悄悄从宗庙出发，亲自出马在海上招出玄水珠施法，顿时海面之上风浪大起，掀起数十年难得一遇的巨浪，赵军自海路攻来的数十万兵船遇上巨浪，遭受重创，损失惨重。赵军海路大军，收拾残部之后，已经悉数返航。果然宗庙说海上的十万赵国兵船不足为惧。
慕容皝不禁大喜。赵国兵士若是听闻此消息，必然军心动摇，南方人攻打北方，打胜了也不愿意在此久居，这个冬天奇冷无比的地方，赵国人怎么也不愿意呆。打败了正好乐得归家。而自己这边得宗庙相助，居然连天意都相助，必然让军民士气大增，军心此消彼长，此战必胜。于是慕容皝即刻传令全城，再坚守数日，则我军必胜无疑。慕容皝大喜之余，也没有忘记由长子慕容恪所率领的宗庙所训练的二千黑旗精锐何时能到。毕竟只有这只宗庙的秘密训练打造的生力军，若是能够投入到棘城防守，那么一定可以等到赵国军心崩溃的时候。传令兵随后的一番话让慕容皝喜出望外，慕容皝最疼爱的长子得到赵军海路已然返航的消息之后，亲率二千黑旗军自辽东已然开赴棘城，最晚今日黄昏即可到棘城。慕容皝不禁开始狂笑，石虎，你完蛋了。
攻往辽东的海军已然遭百年难遇的巨浪海啸挫败，损失惨重，已经撤退，这样后赵军意图两面夹击的意图已然失败，而眼前的棘城经受了赵军十数日的昼夜苦攻。不能取胜。同一时间得到这一军情的赵国诸将决定今夜撤退。谁也不曾想到，这一战，却是如此收场的。更没想到的是没想到燕国的底牌竟然如此的强悍。后赵军夜间开始悄悄退却。不敢确定赵军的真实意图，因此众将都不主张追击，怕有埋伏。而刚来的慕容皝的儿子慕容恪果然黄昏便到棘城。慕容恪虽然不到十五岁，但是他意图一鼓作气带着新锐之兵，率领二千黑旗精骑趁夜追击，尽管慕容恪是第一次上战场，不过慕容皝依旧对他放心许之，这一战必将载入史册，而年仅十五岁的慕容恪也因此战而一举成名。
后赵军撤退，怎么也没有想到燕军竟敢主动出来追击。殿后的是羯族的骑兵精锐部队，毕竟一直没有怎么出手，所以战斗力依然强大，则是试图阻击弱小的燕骑，不过出乎他们意料的是，敌人趁夜来攻，不知燕军追击部队到底来了多少人，而天意似乎依旧帮助燕国一般，漫天下起了倾盆大雨，本就崎岖的山路变得更加泥泞。。再加上此次来的燕骑强悍无比，个个都能以一当十甚至更多，素来强大的羯族骑兵和氐族骑兵竟然无法取胜，反而被冲垮，殿后的大军如此一败，本就如惊弓之鸟的前面的步兵以及部分伤兵更是没命的逃离，于是赵军各路军队都弃甲溃逃。黑夜之中的慕容恪率领的黑旗精骑如同幽灵一般，冲向哪里哪里便被冲垮。被打败的包括姚弋仲在内的羌族宿将和诸多羯族宿将。
冉闵率领的族兵因为排在战斗序列的后面，所以轮到他攻城的时候，恰好海军溃败的消息传来，后军改前军，不得已只得收兵回国，而因为他的族兵被人轻视，被放在队伍的前列，先行撤退，由骑兵殿后。此战真的打得窝火。冉闵率队刚刚行至一半，天就开始下雨，黑夜之中，忽然闻听后面阵型大乱，紧接着就是大量的骑兵在面前溃败，再就是大量的步兵丢盔弃甲，意图跑得更快一些，从溃退的好心的汉军数位将领告知他的情况。似乎后面追来的燕军是如同死神一般的恐怖，简直就像是天兵天将一般的强悍。平生第一次遇到这样的强敌。冉闵平生喜爱强敌的个性第一次有机会表现，非但没有随军一同撤退，反而收队迅速后移，阻击敌军，看一看这追得赵国素来精锐的羯骑及羝骑到处跑的煞神到底是何方神圣。
这一夜慕容恪已然斩获赵军抱头鼠窜的首级不计其数，大概已有三万多。但是慕容恪依然没打算收手，自己带着的这只部队可是燕国精锐，加之还有自己研制的装备，是以杀伤力数倍于一般的精锐骑兵，连素来有骁勇善战之名的赵国骑兵都被自己打成这等惨状。慕容恪的兴奋远远没有结束。后赵各路军队都弃甲溃逃，趁着黑夜，再多杀一些才能收手。不过他发现一些不对的地方，似乎敌人逃窜的阵势发生了变化，面前出现了一只人数不多的步兵。虽然人数不多，但是这只步兵似乎相当的训练有素。这正是由此时身为游击将军的石闵率领的族兵。远看到敌人如黑色幽灵的骑兵已然冲来。已然短兵相接的冉闵迅速指挥队伍列阵在前。
慕容恪同样也在远远的停住，打量着这只敢于停下转身反抗的队伍。显然这只部队衣裳破旧，显然是汉兵。而自己所率的黑旗军虽然第一次出战，可是其强悍可是远非一般骑兵可敌。更何况连普通骑兵一个可以对付七八个的汉人步兵。并未止住自己已然杀红了眼的部属继续惯性般的追击厮杀。慕容恪也开始观察起对面不自量力的那只汉兵的首领。黑夜之中，冉闵也注意到了已然冲向本阵的黑骑兵，果然他们都是面带狰狞的面具。一身黑甲。连马都似乎带着颇厚的黑色铁甲，果然不是一般的骑兵。已然有数百名骑兵冲杀过来。冉闵示意自己训练的族兵结阵进攻。趁着敌人尚在奔袭之际。尽管在黑夜之中，冉闵依旧搭弓开射，一箭就将一个冲在最前面的骑兵连人带马透甲穿过，族兵雀跃不已。军心大振，然后全军也是迎上前去，丝毫不畏惧这骑兵。反而结阵抵御，竟然能打个不相上下。
身在阵营两边，同样是第一次上战场，同样是英雄少年，同样是第一次展示自己的亲兵，同样是第一次带着自己日思夜想的武器企图克敌制胜，几乎同样多的部队，也几乎同样的遇上了强劲的对手，两人如此多的相同，也是同样如此的惊讶于对面队伍的战斗力。让冉闵惊讶的是，这只慕容族的铁甲骑兵不是一般的强悍，他们的马术高超，甚至能够起身，做更大范围的进攻。做出很多匪夷所思的动作。在保证冲击速度的同时甚至还能各方位各个角度的攻击对方。这样强大的骑兵自己还是第一次见到，他们的马术怎么可能如此强悍。
而慕容恪则更加惊讶，这对敌的步兵竟然丝毫不怕自己的骑兵，反而迎面而上，他们似乎有不少使用的是长枪和长矛，还有人手持加长的长枪和长矛，自己已然见到自己数十个骑兵要么自己被长枪挑落，要么战马被长枪刺穿，随后就是陷入敌人的包围之中。为了扩大战果，自己已然将自己的部众分为四个部分，分头追击敌军。而目前自己所带的数百骑若在此时与敌人如此惨烈的搏杀，自己心疼不说，再者黑夜之中，骑兵遇上了长矛，眼力也不好使，敌人背靠山路，自己不占地利，加之今夜已然硕果累累，士卒已然如樯橹之末。于是一声长啸一起，还在厮杀的这数百精骑似乎听到退兵的号令，转身后撤。
而死伤也是异乎惨重的冉闵也没打算追击敌军，令族兵再整队形，看着这羣如幽灵的强大骑兵撤入黑夜之中的树林，只留下满地血拼的尸体。冉闵也不敢小觑对手，不过百思不得其解的冉闵，查看了数名已然被击毙的慕容鲜卑的黑色骑兵，一时也明白起来，不过敌军已退，冉闵也就此作罢，稍作清扫战场之后，带着慕容家的数具马具也列队归国了。
此战战罢，自此赵国皆知石闵之名，皆因冉闵在此战之中是唯一未被燕国如幽灵般的追兵冲垮，反而能抵御敌人的冲击，令敌人知难而退。而燕国也因慕容恪此战所获得的成果而欢呼雀跃，以区区二千骑兵之众，追击有十余万的赵兵，击溃素有勇名包括姚弋仲在内的羯族和羌族骑兵，还斩获首级三万。自此一战成名。而之前认为拿下燕国不在话下，帅军七万余众的姚弋仲则因此战之败而自请罪，请求免去冠军将军之名，天王石虎未准，毕竟海军之败，败于天意，无可厚非。只是这回让燕国捡到便宜，让自己损失惨重，颜面无光。也是以一直在迁徙羌族及羝族部众前往中原的蒲洪因功拜都督六夷诸军事、冠军大将军，封为西平郡公。蒲洪被封作冠军大将军，姚弋仲愤愤不平，蒲洪在东迁之中，实力大大增强，几乎有超越自己之态势。于是姚弋仲在私下说了不少蒲洪的坏话，不过石虎言正欲依靠蒲洪父子及部族的兵力进攻巴蜀的成汉。因此也没有过多的举动。
而因此次闻名的冉闵，一战成名。所立下的军功，使得石虎大为高兴，对他开始重新信任。而海军尽管遭遇天灾而败，但是石虎还是将之前的渡辽将军王华撤换成曹伏，发泄自己的不满，令曹伏带领青州的士众戍守海岛，运送谷物三百万斛供给食用，又用三百艘船运送三十万斛谷物到高句丽，准备和高句丽一起夹击燕国，还下令让青州建造战船一千艘，以备再次进攻前燕国。而冉闵则率族兵回归内黄之后，开始研究慕容恪的特殊马具，这种特殊马具可以使人借力在马背之上站立，而不必像之前那般双腿必须紧紧夹住马腹以防摔下。这样特殊的马具，使得普通的骑兵都成为马背上的高手，也使得普通骑兵的攻击力大大增强。所以那夜的慕容恪率领的骑兵尽管战力恐怖，但是却是因此马具之威。
冉闵一直都在思考，能够想出如此匪夷所思的马具之人会是什么样的人。若是此等马具用于骑兵，更甚于我汉家军士，我汉军若是倚仗此马具，稍作训练，战力也都会增强很多，不过，若是骑术本就高超的羯族骑兵使用，那不是更加强悍。冉闵思来虑去，也不打算将自己所思所想讲出，更没有将自己从战场之上所得得数具马具献出来。与此同时的燕国慕容皝则忙着东征西讨，收复失地，抢在秋收之前将失地收复，是以此消彼长，来年若是赵国再次攻来，则有力再战。慕容恪尽管东征西讨，闻其威名者大多献城而出。不过慕容恪心中总是无法忘记那夜的那一只汉军，尽管是步卒，但是敢于以步撼骑，加长的长矛，若是下次对上又该如何是好呢，那帅军之将果然是一员劲敌。若是来日碰上，一定要再次好好较量一下。